REPLACEMAGIC ソフトウェアライセンス契約

1. 当事者および定義

本ソフトウェアライセンス契約（以下「本契約」）は、米国デラウェア州法人で、登記上の所在地を501 Silverside Rd Ste 105, Wilmington, DE 19809, USAとし、www.replacemagic.comを運営するWebtime Corporation（以下「ライセンサー」）と、ReplaceMagicを使用する権利を取得する個人または法人（以下「ライセンシー」）との間で締結されます。「ソフトウェア」とは、該当するReplaceMagicソフトウェア、関連コンポーネント、および発行されたライセンスキーまたはファイルをいいます。「ドキュメント」とは、該当するバージョンまたはビルドがライセンシーに提供される時点で利用可能な、そのバージョンまたはビルドに関するライセンサーの製品ドキュメントをいいます。「注文確認書」とは、ライセンサーが発行し、または書面で明示的に承諾した見積書、注文確認書その他の商取引条件をいいます。

2. ライセンスの許諾および範囲

支払いおよび本契約の遵守を条件として、ライセンサーは、購入されたパッケージ、ユーザー数および組織の制限内でソフトウェアをインストールし使用する、限定的、非独占的かつ譲渡不能のライセンスを許諾します。ライセンサーが書面で明示的に別段の合意をしない限り、購入したライセンスは本契約に従う永久ライセンスです。ソフトウェアは使用許諾されるものであり、販売されるものではありません。明示的に許諾されていない知的財産権はすべてライセンサーに留保されます。本契約で明示的に認められる場合、またはライセンサーが書面で合意する場合を除き、ライセンシーはソフトウェアを再販売、再許諾、賃貸、リース、貸与、ホスティングし、または第三者向けサービスとして運用してはなりません。

ライセンシーは、ソフトウェアによる変更または置換の前に文書その他のデータの適切なバックアップを維持し、変更後の文書を本番環境で利用する前に結果を検証する責任を負います。

3. ライセンスパッケージ

次のインストール数およびユーザー数の制限が適用されます。価格表、請求書またはオンラインショップでパッケージ名の横に記載された数字は社内製品コードであり、それ自体で許可されるインストール数またはユーザー数を定めるものではありません。

a. Package 1：コンピューター1台およびユーザー1名。

b. Package 2：コンピューター5台またはユーザー5名までの、先に達する方の上限。

c. Package 3：コンピューター10台またはユーザー10名までの、先に達する方の上限。

d. Package 4：コンピューター20台またはユーザー20名までの、先に達する方の上限。

e. Company Package：ライセンス対象の単一法人内で、1か所または複数拠点のコンピューターおよびユーザーを無制限に許可。

f. Enterprise Package：ライセンス対象の親会社およびその支配下にある全世界の子会社内で、コンピューターおよびユーザーを無制限に許可。支配下にある子会社とは、当該親会社が直接または間接に支配する事業体をいい、その支配が継続する期間に限られます。ライセンス購入後に買収または設立された子会社も、ライセンス対象の親会社の直接または間接の支配下にある限り、Enterprise Packageに含まれます。

「コンピューター」とは、ソフトウェアがインストールされた1台の物理または仮想マシンをいいます。「ユーザー」とは、直接またはアカウント、スクリプト、スケジュールされたタスクを通じてソフトウェアを操作する、特定の個人をいいます。適用される上限を超えず、単一ユーザーライセンスを同時に共有しないことを条件に、代替のコンピューターまたはユーザーへライセンスを再割り当てできます。

4. 単一法人およびサービス提供者による使用

Packages 1–4およびCompany Packageは、購入対象となった法人に限定されます。コンサルティング会社、マネージドサービス提供者、システムインテグレーターその他の第三者が、顧客が所有または管理する文書を処理する場合、ライセンサーが書面で別段の合意をしない限り、顧客ごとに適切なReplaceMagicライセンスが別途必要です。ライセンスは単なる操作者ではなく、処理対象文書の主体である事業体に紐づきます。同一企業グループ内の複数法人（親会社とその支配下の子会社）の文書を処理するには、該当するEnterprise Package、個別ライセンス、またはライセンサーの書面による合意が必要です。関連のない法人の文書を処理する場合も、書面で別段の合意がない限り、法人ごとに別ライセンスが必要です。

5. 制限およびライセンスキー

ライセンシーは、自らまたは第三者を通じて、次の行為を行ってはなりません。強行法規で明示的に許される場合を除くリバースエンジニアリング、逆コンパイルまたは逆アセンブル、変更または派生物の作成、ライセンス・認証・検証・使用管理の回避、許諾範囲外でのキー使用または共有、第4条に反する第三者文書の処理、違法または購入範囲外の使用。ライセンスキーおよびファイルは販売ではなく使用許諾の対象であり、ライセンサーの秘密情報です。ライセンシーは、ライセンサーに起因する範囲を除き、自らに発行されたキーによる使用に責任を負います。

使用が購入したライセンスの範囲を超える場合、ライセンシーは必要な追加ライセンスを取得しなければなりません。

6. 試用版およびプレリリース版

試用版でのスキャンは、ReplaceMagic.SmartMapperを含め、期間およびスキャン文書数のいずれも無制限です。以下の文書数制限およびアプリケーションの再起動要件は、変更を行う置換または修復操作にのみ適用され、スキャンには適用されません。置換機能は、ソフトウェアまたはライセンサーのウェブサイトに示された試用期間中、適用される機能制限内でのみ使用できます。試用版の置換は、スキャンした全文書の約10%に制限されます。ReplaceMagic.SmartMapperでは、スキャンした文書のうち最大100文書を変更できます。アプリケーションの1セッションにつき、試用の置換または修復は1回のみ実行できます。次の実行にはアプリケーションの再起動が必要です。再起動しても試用期間は延長またはリセットされません。試用期間終了後は、商用ライセンスを購入しない限り置換機能を使用できません。

試用版は、法律で認められる最大限の範囲で、保証、サポート、保守または更新の義務を伴わず、「現状有姿」かつ「提供可能な状態」で提供されます。

プレリリース、アルファ、ベータ、プレビューおよびリリース候補ビルドも、ライセンサーが書面で明示的に別段の合意をしない限り、法律で認められる最大限の範囲で、第10条の限定保証や当該ビルドのサポート、保守または更新義務を伴わず、「現状有姿」かつ「提供可能な状態」で提供されます。これは、一般提供される商用リリースに関する既存のサポートまたは保守の権利を減じるものではありません。強行法規上の権利は影響を受けません。

7. 複製、サポートおよび保守

ライセンシーは、許可されたインストール、展開およびバックアップに合理的に必要な範囲でのみ複製できます。バックアップコピーは許可されるインストール数やユーザー数を増加させません。商用ライセンスには、購入後最初の12か月間にライセンス対象製品について一般提供されるすべての更新、アップグレードおよび不具合修正と、製品関連サポートが含まれます。延長保守は購入した保守期間中、同じ権利を提供します。サポートまたは保守の終了は、それ以外の点で有効な永久ライセンスを終了させませんが、その後の更新、アップグレードおよびサポートには有効な権利が必要です。

サポートは英語の電子メールで提供されます。ライセンサーは、通常の営業日に24時間以内に初回回答を行います。営業日以外の時間はこの回答期限に算入しません。期間内の解決を保証するものではありません。ライセンサーは、サポート対象の問題の解決に商業上合理的な努力を払います。対象は再現可能な技術的問題およびソフトウェアの不具合への支援に限られ、インストール、設定、研修、コンサルティング、プロジェクト固有の支援その他の専門サービスは含みません。合理的に必要な診断情報を求める場合があります。ライセンシーには、送信前に不要な秘密情報や個人データを削除することが推奨されます。

8. ソフトウェア通信およびライセンス検証

ソフトウェアは、ライセンス認証、更新確認、ライセンシーが明示的に選択した機能（リンク先でのリンク切れ確認や選択した文書保存場所へのアクセスを含む）、および限定的なライセンス使用検証のため、ライセンサーのサーバーまたは第三者サービスと通信することがあります。

限定的な使用検証では、(i)ライセンス認証の成功、(ii)商用ライセンスでの最初の起動または使用の成功、(iii)ReplaceMagicによる最初の最大5回の置換成功、およびReplaceMagic.SmartMapperの場合、(iv)検索・置換キー生成の最初の最大5回の実行成功と(v)最初の最大5回の修復成功を記録することがあります。これらには購入識別子（Purchase ID）、製品・エディション、ソフトウェアバージョン、日時、および該当する場合は操作所要時間が含まれることがあります。

ライセンサーのサーバーとの通信により、サービスの運用、保護およびトラブルシューティングに必要な、IPアドレス、日時、サーバーリクエスト情報など通常の技術的接続データが生成される場合もあります。

ソフトウェアは、ローカルまたはライセンシーが選択した文書保存場所で直接文書を処理します。ライセンサーは、ライセンス認証または使用検証を通じて文書や内容を受信、閲覧、アクセスすることはありません。その通信では、文書内容、文書名、ファイル・フォルダーパス、文書内リンク、SharePoint URL、検索・置換値その他の顧客コンテンツをライセンサーへ送信しません。

9. データ保護および秘密保持

購入に伴って収集される顧客情報、連絡先、請求・取引情報などの個人データは、注文処理、支払い、税務、会計、不正防止および関連する法的・管理目的で、ライセンサーおよび決済処理者を含むサービス提供者が処理することがあります。第8条の技術的接続データは、サービス運用、セキュリティ、問題解決およびライセンス検証に使用することがあります。

個人データはこれらの目的に合理的に必要なものに限定し、合理的に必要な期間または適用法で要求される期間のみ保持します。米国、欧州連合およびライセンサーやサービス提供者が事業を行う他の国で処理する場合があります。適用されるデータ保護法が国際移転の保護措置を要求する場合、ライセンサーは適切かつ合法な移転の仕組みを使用し、または要求します。

ソフトウェアによる顧客文書の処理に、ライセンシーのユーザーの個人データは必要ありません。第8条の限定的な使用情報は文書内容とは別であり、同条に記載された情報に限られます。

サポート依頼に伴って任意に提供された情報、文書その他の資料は、その調査および回答に合理的に必要な範囲でのみ使用し、適用されるデータ保護法に従って扱います。

「秘密情報」とは、本契約に関連して開示され、秘密として指定されるか、合理的に秘密と理解される非公開情報をいいます。各当事者は相手方の秘密情報を保護し、本契約関連の目的にのみ使用し、知る必要があり適切な秘密保持義務を負う従業員、関連会社、サービス提供者または助言者にのみ開示します。適法に公開されている情報、制限なく既知であった情報、秘密保持義務なしに第三者から適法に受領した情報、秘密情報を用いず独自開発した情報、または法律上開示を要求される情報には適用しません。

秘密保持義務は開示後3年間継続し、営業秘密、ソフトウェアおよびライセンスキー・ファイルについては、それらとして保護される限り継続します。

10. 限定保証および救済

ライセンサーは、納品後30日間、商用ソフトウェアがサポート対象環境で使用される場合、ドキュメントに実質的に従って動作することを保証します。誤用、対象外または変更された環境、第三者ソフトウェアやサービス、顧客のデータや設定、未記載の機能は対象外です。法律で認められる範囲で、本限定保証は、商品性、非侵害および特定目的適合性を含む他の明示・黙示の保証すべてに代わります。

保証請求は30日以内に、再現・調査に十分な情報および合理的な協力とともに報告する必要があります。ライセンサーは、手順、修正、更新、回避策その他の合理的な救済を提供できます。文書化された使用を実質的に妨げる再現可能な不具合が、十分な調査情報の受領後30日間解決しない場合、ライセンシーは対象ライセンス料金の返金を請求できます。返金によりそのライセンスは終了し、使用を中止して該当するキー・ファイルを削除しなければなりません。強行法規上の権利は影響を受けません。

11. 責任制限

法律で認められる最大限の範囲で、ライセンサーは、間接的、付随的、特別、例示的、懲罰的または結果的損害、利益・収益・事業・信用・予想節約額の喪失、またはデータの喪失・破損について責任を負いません。ソフトウェアまたは本契約に起因し、あるいは関連するライセンサーの責任総額は、請求原因となった対象ライセンスについて実際に支払われた金額を超えません。

法的に免除または制限できない責任には、この制限を適用しません。該当する場合、詐欺または詐欺的な不実表示、重過失または故意の不正行為、過失による死亡・身体傷害、強行的な消費者法により制限できない責任を含みます。

本条の責任上限はライセンサーの責任にのみ適用されます。ライセンシーの支払義務、第13条の補償義務、無断使用・配布、ライセンス制限の回避またはライセンサーの知的財産権侵害に関する責任は制限しません。

12. 知的財産権に関する請求

第三者が、変更されていない商用ソフトウェアの本契約で認められた使用がその知的財産権を侵害すると信頼に足る請求をした場合、ライセンサーは自らの選択により、継続使用の権利を取得し、非侵害となるよう変更または交換し、あるいは対象ライセンスを終了して料金を返金します。

ライセンサー以外による変更、無断使用、顧客の内容・仕様、ライセンサーが提供・推奨していない製品・サービスとの組合せ（その組合せがなければ請求が生じなかった場合）、または非侵害の代替品の提供・提案後の継続使用に起因する請求には適用しません。

法律で認められる最大限の範囲で、本条の救済はソフトウェアに関する第三者の知的財産権侵害請求についてライセンシーが受けられる唯一の救済です。

13. ライセンシーの責任および補償

ライセンシーは、使用が合法かつ許可されていること、および文書その他の内容を処理するために必要な権利と権限を有することに責任を負います。

ライセンシーは、違法・無断使用、または必要な権利・権限なしで処理された内容に起因する第三者の請求、損害および合理的な費用についてライセンサーを補償します。ただし、ライセンサーの過失、故意の不正行為または本契約の重大な違反に起因する範囲を除きます。

14. 料金、税金および返金

料金は注文確認書または購入時の公表価格によります。別段の表示がない限り、売上税、使用税、VAT/GSTその他同種の税を含みません。ライセンシーは合理的に必要な税務情報を提供します。

注文確認書または請求書に別段の記載がない限り、料金はキー・ファイルの納品前に支払う必要があります。ライセンサーは入金まで納品や認証を保留できます。納品後の支払いに合意した場合、請求書または注文確認書の期限が適用されます。

法律で要求される場合またはライセンサーが明示的に合意した場合を除き、キー・ファイルを納品または利用可能にした後の商用ライセンス購入は確定し、返金できません。要件変更、プロジェクト中止・延期・完了、ソフトウェアが不要になったこと、誤ったエディション・ライセンスの選択、購入目的の作業完了、または未記載の機能への期待は、それ自体で返金の権利を生じさせません。

ライセンサーは裁量により交換、アップグレード、クレジットまたは返金に応じる場合があります。前記条件は第10条、第12条または強行法規に基づく返金の権利を制限しません。技術的不具合は第10条、知的財産権請求に関する返金は第12条によります。

15. 消費者

ソフトウェアは主に事業利用向けです。ライセンシーが消費者の場合、本契約は法律上排除・制限できない消費者の権利を排除・制限しません。

デジタルコンテンツまたはソフトウェアの購入について、適用法が消費者に撤回権その他の強行的な権利を認める場合、その権利と条件・例外は法律に従って適用されます。

本契約の準拠法または裁判管轄の選択は、消費者の常居所地の法律上の強行的な保護を奪いません。

16. 第三者コンポーネント、輸出および不可抗力

ソフトウェアには、別条件が適用される第三者のコンポーネントやサービスが含まれ、またはそれらと連携する場合があります。ライセンサーは独立した第三者サービスを管理せず、その可用性、変更、終了、または合理的な管理外の事情による問題に責任を負いません。

ライセンシーは適用される輸出管理、制裁および貿易法を遵守し、法律で禁止される場合にソフトウェアを使用または提供してはなりません。

各当事者は、既に支払期限が到来した金銭債務を除き、合理的な管理外の事象による遅延・不履行について、その影響軽減に合理的に努力する限り責任を負いません。

17. 完全合意および注文書

本契約および該当する注文確認書がソフトウェアについての完全な合意を構成し、それ以前の関連するやり取りに優先します。

注文書、調達ポータル、販売代理店文書その他の顧客・第三者文書の条件は、ライセンサーの権限ある代表者が書面で明示的に承諾しない限り、本契約を変更または上書きしません。

当事者がソフトウェアを明示的に規律する別の書面契約を締結した場合、矛盾する範囲では当該別契約が優先します。

注文確認書が本契約と異なる条件を明示した場合、その条件および注文について注文確認書が優先します。

18. 終了および存続

重大な違反があり、是正可能な場合に書面通知後15日以内に是正されなければ、ライセンサーは対象ライセンスを終了できます。無断配布・再許諾、意図的な制限回避、違法使用、または制裁・輸出法により必要な場合は直ちに終了できます。

終了後、ライセンシーは対象ソフトウェアの使用を中止し、アンインストールし、キー・ファイルおよび許可されなくなったコピーを削除または破棄しなければなりません。ライセンシーの違反による終了は返金の権利を生じさせません。

所有権、ライセンス制限、秘密保持、責任制限、補償、支払い、準拠法および性質上存続すべき規定は終了後も有効です。

19. バージョンおよび承諾

商用ライセンス購入時に提供された本契約の版が、前記適用範囲に従ってそのライセンスに適用されます。既存の永久ライセンス保有者については、範囲内の後続リリースまたはビルドへの本契約の適用は明示的な承諾を条件とします。その承諾は以前のバージョンの使用条件を遡及的に変更しません。本契約の後の版は明示的に承諾されない限り遡及適用されません。後の版は、その適用開始後に購入したライセンスに適用される場合があります。保守またはサポートの更新だけでは既存の永久ライセンス条件を変更せず、新しい契約の承諾ともなりません。

後続リリースの通信。第8条の通信および限定的な使用検証は、プレリリースを含む該当リリースまたはビルドの機能であり、以前に購入したライセンスで使用する場合も動作することがあります。その動作は購入日に依存しません。本段落は第8条の情報・イベントを拡張せず、購入したライセンスの範囲・期間を変更せず、以前の契約または適用法上の拘束力ある約束に優先しません。

ライセンシーは、本契約について通知を受け、閲覧できる状態で商用ライセンスを購入すること、またはインストール時の積極的な電子的承諾により承諾します。組織が無人、サイレントまたは自動インストールで展開する前に、権限ある代表者に通知して閲覧可能にし、その代表者が組織を代表して書面または積極的な電子的手段で明示的に承諾しなければなりません。そのようなインストールだけでは承諾になりません。組織を代表して承諾する者は、組織を拘束する権限があることを表明します。

20. 準拠法および裁判管轄

本契約は抵触法の原則を除く米国デラウェア州法に準拠します。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されません。

強行法規および以下の明示的な例外に従い、デラウェア州に所在する管轄権ある州裁判所および連邦裁判所が、本契約に起因しまたは関連する紛争について専属管轄権を有します。

本条は、権利保護に必要な場合、各当事者が管轄権ある裁判所で暫定的救済または差止命令を求める権利を制限しません。

ライセンシーが商業、事業または職業上の立場で行動する場合、法律で認められる範囲で、ライセンサーは未払料金、無断使用・配布または知的財産権侵害について、ライセンシーの登記上の所在地または主たる事業所を管轄する裁判所にも訴えを提起できます。

21. 譲渡

ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面同意なしに本契約またはライセンスを譲渡できません。ただし、合併、買収、組織再編または関連事業・資産の実質的全部の売却に伴い、承継者が本契約を承諾して義務を引き受け、ライセンシーが書面で譲渡を通知する場合、承継者に移転できます。Enterprise Packageの許可された譲渡後、対象グループは承継者、存在する場合はその最上位の親会社、およびその最上位親会社（親会社がなければ承継者）が直接または間接に支配する全世界の事業体を自動的に含みます。譲渡時点の既存グループ会社および後に買収・設立された会社を、グループに属する限り含みます。譲渡されたEnterprise Packageはグループ全体で無制限のコンピューターとユーザーを許可します。譲渡後、譲渡元ライセンシーは、上記グループの一員として引き続きEnterprise Packageの対象である範囲を除き、譲渡したライセンスを使用できません。

ライセンサーは、関連会社へ、または合併、買収、組織再編、ソフトウェアや関連事業の売却・移転に伴い、本契約を譲渡できます。

22. 分離可能性および権利放棄

規定が無効または執行不能な場合、法律で認められる最大限の範囲で執行し、残りの規定は有効に存続します。

権利を行使しないことや遅延は放棄を意味しません。放棄は書面で行い、放棄する当事者の承認が必要です。

23. フィードバック

ライセンシーは提案、機能要望、エラー報告その他のフィードバックを提供できます。ライセンサーは制限や対価なしに使用し取り込むことができます。

これはライセンシーの秘密情報、文書またはデータの権利を許諾せず、同意なくライセンシーを公表することも認めません。

24. 言語

本契約は英語で作成されています。翻訳は便宜のためのみ提供され、矛盾がある場合は、強行法規で別段の定めがある場合を除き英語版が優先します。

25. 通知

本契約上の正式な通知は書面で行います。ライセンサーへの通知はlegal@replacemagic.comに電子メールで送信してください。ライセンシーへの通知は、該当注文またはライセンスに紐づくメールアドレスその他の連絡先へ送信できます。

通常のサポートのやり取りは、正式な通知である旨を明確に示さない限り、正式な通知とはなりません。

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