CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE REPLACEMAGIC

1. Partes e definições

Este Contrato de Licença de Software (o «Contrato») é celebrado entre a Webtime Corporation, sociedade constituída no Delaware, com sede em 501 Silverside Rd Ste 105, Wilmington, DE 19809, EUA, que opera www.replacemagic.com (o «Licenciante»), e a pessoa singular ou coletiva que obtém o direito de utilizar o ReplaceMagic (o «Licenciado»). «Software» designa o software ReplaceMagic aplicável, componentes relacionados e chaves ou ficheiros de licença emitidos. «Documentação» designa a documentação do produto do Licenciante para a versão ou compilação aplicável, disponibilizada quando esta é fornecida ao Licenciado. «Confirmação de Encomenda» designa um orçamento, confirmação de encomenda ou outras condições comerciais emitidas ou expressamente aceites por escrito pelo Licenciante.

2. Concessão e âmbito da licença

Sujeito ao pagamento e cumprimento deste Contrato, o Licenciante concede uma licença limitada, não exclusiva e intransmissível para instalar e utilizar o Software dentro dos limites de pacote, utilizadores e organização adquiridos. Salvo acordo expresso escrito do Licenciante, uma licença adquirida é perpétua, sujeita a este Contrato. O Software é licenciado, não vendido; o Licenciante mantém todos os direitos de propriedade intelectual não expressamente concedidos. O Licenciado não pode revender, sublicenciar, alugar, dar em locação, emprestar, alojar ou operar o Software como serviço para terceiros, salvo autorização expressa deste Contrato ou acordo escrito do Licenciante.

O Licenciado é responsável por manter cópias de segurança adequadas de documentos e outros dados antes de efetuar modificações ou substituições com o Software e por verificar os resultados antes de utilizar os documentos modificados em produção.

3. Pacotes de licenças

Aplicam-se os seguintes limites de instalações e utilizadores. Qualquer número junto ao nome de um pacote numa tabela de preços, fatura ou loja online é um código interno de produto e não define, por si só, o número permitido de instalações ou utilizadores:

a. Package 1: um computador e um utilizador.

b. Package 2: até 5 computadores ou 5 utilizadores, consoante o limite atingido primeiro.

c. Package 3: até 10 computadores ou 10 utilizadores, consoante o limite atingido primeiro.

d. Package 4: até 20 computadores ou 20 utilizadores, consoante o limite atingido primeiro.

e. Company Package: computadores e utilizadores ilimitados numa única pessoa coletiva licenciada, numa ou em várias localizações.

f. Enterprise Package: computadores e utilizadores ilimitados na sociedade-mãe licenciada e nas suas subsidiárias controladas em todo o mundo. Uma subsidiária controlada é uma entidade controlada direta ou indiretamente por essa sociedade-mãe, apenas enquanto esse controlo se mantiver. O Enterprise Package inclui subsidiárias adquiridas ou constituídas após a compra da licença, enquanto permanecerem sob controlo direto ou indireto da sociedade-mãe licenciada.

Um «computador» é uma máquina física ou virtual com o Software instalado. Um «utilizador» é uma pessoa singular identificada nominalmente que opera o Software diretamente ou através de conta, script ou tarefa agendada. Uma licença pode ser reatribuída a um computador ou utilizador substituto, desde que não sejam excedidos os limites aplicáveis e uma licença de utilizador único não seja partilhada simultaneamente.

4. Utilização por uma única entidade e por prestadores de serviços

Os Packages 1–4 e o Company Package limitam-se à pessoa coletiva para a qual foram adquiridos. Se uma consultora, prestador de serviços geridos, integrador de sistemas ou outro terceiro processar documentos pertencentes a clientes ou por eles controlados, é necessária uma licença ReplaceMagic adequada separada para cada cliente, salvo acordo escrito em contrário do Licenciante. As licenças estão associadas à entidade cujos documentos são processados, não apenas ao operador do Software. O processamento para várias pessoas coletivas do mesmo grupo (sociedade-mãe e subsidiárias controladas) exige, quando aplicável, o Enterprise Package, licenças separadas ou acordo escrito do Licenciante. Para pessoas coletivas não relacionadas, é necessária uma licença por entidade, salvo acordo escrito em contrário do Licenciante.

5. Restrições e chaves de licença

O Licenciado não pode, nem permitirá a terceiros: realizar engenharia inversa, descompilar ou desmontar o Software, salvo autorização expressa de lei imperativa; modificá-lo ou criar obras derivadas; contornar controlos de licença, ativação, verificação ou utilização; utilizar ou partilhar uma chave fora do âmbito licenciado; processar documentos de terceiros contrariando a Secção 4; ou usar o Software ilegalmente ou além do âmbito adquirido. Chaves e ficheiros de licença são licenciados, não vendidos, e constituem Informação Confidencial do Licenciante. O Licenciado responde pela utilização das chaves que lhe forem emitidas, salvo na medida em que seja causada pelo Licenciante.

Se a utilização exceder o âmbito adquirido, o Licenciado deve obter as licenças adicionais necessárias.

6. Versões de avaliação e de pré-lançamento

A análise na versão de avaliação, incluindo o ReplaceMagic.SmartMapper, é ilimitada em duração e número de documentos analisados. Os limites de documentos e a obrigação de reiniciar a aplicação abaixo indicados aplicam-se apenas a operações de substituição ou reparação que efetuem alterações, não à análise. A substituição só pode ser utilizada no período de avaliação indicado no Software ou no site do Licenciante e dentro dos limites funcionais aplicáveis. Na versão de avaliação, as substituições limitam-se a aproximadamente 10% de todos os documentos analisados; no ReplaceMagic.SmartMapper, podem ser alterados no máximo 100 documentos analisados. Só é possível uma execução de avaliação de substituição ou reparação por sessão da aplicação. A aplicação deve ser reiniciada antes de outra execução. Reiniciar não prolonga nem repõe o período de avaliação. Após o seu termo, a substituição só pode continuar a ser utilizada mediante compra de uma licença comercial do Software.

A versão de avaliação é fornecida «TAL COMO ESTÁ» e «CONFORME DISPONÍVEL», sem obrigações de garantia, suporte, manutenção ou atualização, na máxima medida permitida por lei.

As compilações de pré-lançamento, alfa, beta, de pré-visualização e candidatas a lançamento também são fornecidas «TAL COMO ESTÃO» e «CONFORME DISPONÍVEIS», sem a garantia limitada da Secção 10 nem obrigações de suporte, manutenção ou atualizações para essas compilações, na máxima medida legalmente permitida, salvo acordo expresso escrito do Licenciante. Isto não reduz direitos existentes do Licenciado a suporte ou manutenção de versões comerciais de disponibilidade geral. Os direitos imperativos não são afetados.

7. Cópias, suporte e manutenção

O Licenciado pode fazer cópias apenas na medida razoavelmente necessária à instalação, implementação e cópia de segurança autorizadas; as cópias de segurança não aumentam instalações ou utilizadores permitidos. Uma licença comercial inclui suporte relacionado com o produto e todas as atualizações, upgrades e correções de erros de disponibilidade geral lançados para o produto licenciado nos primeiros 12 meses após a compra. A manutenção alargada confere os mesmos direitos durante o período adquirido. O termo do suporte ou manutenção não termina uma licença perpétua válida, mas atualizações, upgrades e suporte posteriores exigem direitos ativos.

O suporte é prestado por e-mail em inglês. O Licenciante dará uma resposta inicial em 24 horas nos seus dias úteis normais; o tempo em dias não úteis é excluído do prazo. Este compromisso não garante resolução nesse período. O Licenciante envidará esforços comercialmente razoáveis para resolver os problemas abrangidos. O suporte limita-se a problemas técnicos e defeitos reproduzíveis do Software. Não inclui instalação, configuração, formação, consultoria, assistência específica a projetos ou outros serviços profissionais. Podem ser solicitadas informações de diagnóstico razoavelmente necessárias; o Licenciado deve remover dados confidenciais ou pessoais desnecessários antes do envio.

8. Comunicações do Software e verificação de licenças

O Software pode comunicar com servidores do Licenciante ou serviços de terceiros para ativação de licenças, procura de atualizações, funções expressamente selecionadas pelo Licenciado, incluindo verificação de ligações quebradas junto dos destinos ou acesso a localizações de documentos selecionadas, e verificação limitada da utilização de licenças.

A verificação limitada pode registar (i) a ativação bem-sucedida da licença, (ii) o primeiro arranque ou uso bem-sucedido de uma licença comercial, (iii) até às primeiras cinco substituições bem-sucedidas com ReplaceMagic e, para ReplaceMagic.SmartMapper, (iv) até às primeiras cinco execuções bem-sucedidas de geração de chaves de pesquisa/substituição e (v) até às primeiras cinco reparações bem-sucedidas. Os eventos podem incluir identificador de compra (Purchase ID), produto/edição, versão do Software, data/hora e, quando aplicável, duração da operação.

As comunicações com os servidores do Licenciante também podem gerar dados técnicos de ligação habituais, como endereço IP, data/hora e informações de pedidos ao servidor, necessários para operar, proteger e resolver problemas desses serviços.

O Software processa documentos do cliente localmente ou diretamente nas localizações selecionadas pelo Licenciado. O Licenciante não recebe, não acede nem tem visibilidade dos documentos ou conteúdos através da ativação ou verificação da utilização de licenças. Estas comunicações não transmitem ao Licenciante conteúdos ou nomes de documentos, caminhos de ficheiros/pastas, ligações contidas em documentos, URLs SharePoint, valores de pesquisa/substituição ou outros conteúdos do cliente.

9. Proteção de dados e confidencialidade

Dados pessoais recolhidos numa compra, como informações de cliente, contacto, faturação e transações, podem ser tratados pelo Licenciante e seus prestadores, incluindo processadores de pagamentos, para encomendas, pagamentos, impostos, contabilidade, prevenção de fraude e fins legais ou administrativos relacionados. Os dados técnicos de ligação da Secção 8 podem ser tratados para operação dos serviços, segurança, resolução de problemas e verificação de licenças.

Os dados pessoais limitar-se-ão ao razoavelmente necessário para estes fins e serão conservados apenas pelo tempo razoavelmente necessário ou legalmente exigido. Podem ser tratados nos Estados Unidos, na União Europeia e noutros países onde operem o Licenciante ou os prestadores. Quando a legislação aplicável exigir garantias para transferências internacionais, o Licenciante utilizará ou exigirá um mecanismo de transferência lícito adequado.

O Software não necessita de dados pessoais dos utilizadores do Licenciado para processar documentos do cliente. A informação limitada de utilização de licenças da Secção 8 é separada dos conteúdos dos documentos e limita-se à informação aí descrita.

Informações, documentos ou materiais fornecidos voluntariamente num pedido de suporte serão utilizados apenas na medida razoavelmente necessária para investigar e responder ao pedido e tratados segundo a legislação de proteção de dados aplicável.

«Informação Confidencial» significa informação não pública divulgada no âmbito do Contrato, identificada como confidencial ou razoavelmente entendida como tal. Cada parte protegerá a da outra, utilizá-la-á apenas para fins relacionados com o Contrato e divulgá-la-á apenas a pessoal, afiliadas, prestadores ou consultores que necessitem de a conhecer e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade adequadas. Estas obrigações não abrangem informação legalmente pública, previamente conhecida sem restrições, recebida licitamente de terceiros sem obrigações de confidencialidade, desenvolvida independentemente sem recurso a Informação Confidencial ou cuja divulgação seja exigida por lei.

Estas obrigações mantêm-se durante três anos após a divulgação e, para segredos comerciais, Software e chaves/ficheiros de licença, enquanto permanecerem protegidos como tal.

10. Garantia limitada e meios de reparação

Durante 30 dias após a entrega, o Licenciante garante que o Software comercial funcionará substancialmente de acordo com a Documentação num ambiente suportado. A garantia não abrange utilização indevida, ambientes não suportados ou modificados, software ou serviços de terceiros, dados ou configurações do cliente ou funcionalidades não documentadas. Na medida permitida por lei, substitui todas as outras garantias expressas ou implícitas, incluindo comerciabilidade, não violação de direitos e adequação a finalidade específica.

A reclamação deve ser comunicada nos 30 dias, com informação suficiente e cooperação razoável para reproduzir e investigar o problema. O Licenciante pode fornecer instruções, correção, atualização, solução alternativa ou outro meio razoável de reparação. Se um defeito reproduzível que impeça substancialmente a utilização documentada continuar sem resolução 30 dias após a receção de informação suficiente para o investigar, o Licenciado pode pedir o reembolso do preço da licença afetada. Com o reembolso, a licença termina, devendo cessar o uso do Software licenciado e remover a chave/o ficheiro correspondente. Os direitos imperativos não são afetados.

11. Limitação de responsabilidade

NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, O LICENCIANTE NÃO RESPONDE POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU CONSEQUENTES, NEM POR PERDA DE LUCROS, RECEITAS, NEGÓCIOS, VALOR COMERCIAL, POUPANÇAS PREVISTAS, OU PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS. A RESPONSABILIDADE TOTAL DO LICENCIANTE DECORRENTE DO SOFTWARE OU DO CONTRATO OU COM ELES RELACIONADA NÃO EXCEDERÁ O MONTANTE EFETIVAMENTE PAGO PELA LICENÇA AFETADA QUE ORIGINOU A RECLAMAÇÃO.

Estes limites não se aplicam a responsabilidade legalmente não excluível ou limitável, incluindo, quando aplicável, fraude ou declarações fraudulentas, negligência grave ou dolo, morte ou lesões pessoais por negligência, ou responsabilidade não limitável por normas imperativas de consumo.

O limite desta Secção aplica-se apenas ao Licenciante. Não limita obrigações de pagamento do Licenciado, indemnizações da Secção 13 ou responsabilidade por uso ou distribuição não autorizados, contorno de restrições de licença ou violação de direitos de propriedade intelectual do Licenciante.

12. Reclamações de propriedade intelectual

Se um terceiro apresentar uma reclamação credível de que o Software comercial não modificado, utilizado conforme autorizado, viola os seus direitos de propriedade intelectual, o Licenciante, à sua escolha, obterá o direito de continuar a utilizá-lo, modificá-lo-á ou substituí-lo-á para eliminar a violação, ou terminará a licença afetada e reembolsará o preço.

Esta Secção não abrange reclamações resultantes de modificações não feitas pelo Licenciante, uso não autorizado, conteúdos ou especificações do cliente, combinações com produtos ou serviços não fornecidos ou recomendados pelo Licenciante sem as quais não haveria reclamação, ou utilização continuada após oferta ou fornecimento de substituto não infrator.

Na máxima medida permitida por lei, os meios desta Secção são os únicos disponíveis ao Licenciado para reclamações de terceiros por violação de propriedade intelectual relacionada com o Software.

13. Responsabilidade e indemnização pelo Licenciado

O Licenciado deve garantir que a utilização do Software é lícita e autorizada e que possui os direitos e poderes necessários para processar documentos e outros conteúdos com o Software.

O Licenciado indemnizará o Licenciante por reclamações de terceiros, danos e custos razoáveis decorrentes de uso ilícito ou não autorizado ou de conteúdos processados sem direitos ou poderes necessários, salvo na medida causada por negligência, dolo ou incumprimento substancial do Contrato pelo Licenciante.

14. Preços, impostos e reembolsos

Os preços são os da Confirmação de Encomenda ou os publicados pelo Licenciante no momento da compra, sem impostos sobre vendas, utilização, IVA/GST e semelhantes aplicáveis, salvo indicação contrária. O Licenciado fornecerá informação fiscal razoavelmente exigida.

Salvo indicação contrária na Confirmação de Encomenda ou fatura, o pagamento vence antes da entrega da chave/ficheiro. O Licenciante pode reter entrega ou ativação até ao pagamento. Se aceitar pagamento após entrega, aplica-se o prazo da fatura ou Confirmação de Encomenda.

Salvo obrigação legal ou acordo expresso do Licenciante, compras de licenças comerciais são definitivas e não reembolsáveis após entrega ou disponibilização da chave/ficheiro. Alteração de requisitos, cancelamento, adiamento ou conclusão de projeto, deixar de precisar do Software, escolha de edição ou tipo de licença errado, conclusão da tarefa que motivou a compra ou expectativas sobre funcionalidades não documentadas não geram, por si só, direito a reembolso.

O Licenciante pode, ainda assim, aceitar discricionariamente troca, upgrade, crédito ou reembolso. As condições anteriores não restringem direitos de reembolso das Secções 10 e 12 ou de lei imperativa. Reclamações relativas a defeitos técnicos regem-se pela Secção 10 e reembolsos por reclamações de propriedade intelectual pela Secção 12.

15. Consumidores

O Software é oferecido principalmente para uso empresarial. Se o Licenciado for consumidor, nada neste Contrato exclui ou limita direitos de consumo que legalmente não possam ser excluídos ou limitados.

Quando a lei conceder direito de livre resolução ou outros direitos imperativos relativos à compra de conteúdos digitais ou software, estes e as condições ou exceções aplicáveis vigoram conforme exigido por lei.

A escolha de lei ou foro no Contrato não priva o consumidor das proteções imperativas da lei da sua residência habitual.

16. Componentes de terceiros, exportação e força maior

O Software pode incluir ou interoperar com componentes ou serviços de terceiros sujeitos a condições próprias. O Licenciante não controla serviços independentes de terceiros e não responde pela sua disponibilidade, alterações, descontinuação ou problemas resultantes de circunstâncias fora do seu controlo razoável.

O Licenciado cumprirá as leis aplicáveis de controlo de exportações, sanções e comércio e não utilizará nem disponibilizará o Software onde seja legalmente proibido.

Nenhuma parte responde por atraso ou incumprimento, exceto pagamentos já vencidos, causado por eventos fora do seu controlo razoável, desde que faça esforços razoáveis para mitigar os efeitos.

17. Acordo integral e ordens de compra

O Contrato e a Confirmação de Encomenda aplicável constituem o acordo integral sobre o Software e substituem comunicações anteriores relacionadas.

Condições de ordens de compra, portais de aquisição, documentos de revendedores ou outros documentos do cliente ou terceiros não alteram nem prevalecem sobre o Contrato sem aceitação expressa escrita de representante autorizado do Licenciante.

Se as partes celebrarem um acordo escrito separado que regule expressamente o Software, este prevalece em caso de conflito com o presente Contrato.

Se uma Confirmação de Encomenda identificar expressamente uma condição diferente, prevalece para essa condição e essa encomenda.

18. Cessação e subsistência

O Licenciante pode terminar uma licença afetada se houver incumprimento substancial e o Licenciado não o sanar, sendo sanável, nos 15 dias após notificação escrita. Pode terminá-la imediatamente por distribuição ou sublicenciamento não autorizados, contorno deliberado de restrições, utilização ilícita ou quando exigido pelas leis de sanções ou exportação aplicáveis.

Na cessação, o Licenciado deve deixar de usar o Software afetado, desinstalá-lo e remover ou destruir a chave/ficheiro e cópias já não permitidas. A cessação por incumprimento do Licenciado não dá direito a reembolso.

Disposições sobre titularidade, restrições, confidencialidade, limites de responsabilidade, indemnização, pagamentos, lei aplicável e as destinadas pela sua natureza a subsistir mantêm-se após a cessação.

19. Versões e aceitação

A versão do Contrato disponível ao comprar uma licença comercial rege essa licença, sem prejuízo do âmbito acima. Para titulares de licenças perpétuas existentes, este Contrato só se aplica a uma versão ou compilação posterior nesse âmbito mediante aceitação expressa. Esta não altera retroativamente as condições de versões anteriores do Software. Versões posteriores do Contrato não se aplicam retroativamente sem aceitação expressa. Uma versão posterior pode aplicar-se a licenças compradas após se tornar aplicável. A mera renovação de manutenção ou suporte não altera as condições de uma licença perpétua existente nem constitui aceitação de nova versão do Contrato.

Comunicações do Software em versões posteriores. As comunicações e verificação limitada de utilização descritas na Secção 8 são funcionalidades da versão ou compilação aplicável, incluindo pré-lançamentos, e podem funcionar quando utilizada com uma licença previamente comprada. Não dependem da data da compra. Este parágrafo não amplia informações ou eventos da Secção 8, não altera âmbito ou duração da licença nem prevalece sobre compromissos vinculativos de acordo anterior ou da lei aplicável.

O Licenciado aceita o Contrato ao comprar uma licença comercial depois de ser informado e obter acesso ao mesmo, ou mediante aceitação eletrónica afirmativa durante a instalação. Antes de uma organização implementar o Software por instalação não assistida, silenciosa ou automatizada, um representante autorizado deve ser informado do Contrato, ter-lhe acesso e aceitá-lo expressamente em nome da organização, por escrito ou por aceitação eletrónica afirmativa. Tal instalação, por si só, não constitui aceitação. Quem aceite em nome de uma organização declara ter poderes para a vincular.

20. Lei aplicável e jurisdição

O Contrato rege-se pelas leis do Estado do Delaware, excluindo as suas regras de conflitos de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.

Sem prejuízo de lei imperativa e das exceções expressas abaixo, os tribunais estaduais e federais competentes situados no Delaware têm jurisdição exclusiva sobre litígios decorrentes do Contrato ou relacionados.

Esta Secção não limita o direito de qualquer parte requerer medidas provisórias ou injuntivas a qualquer tribunal competente quando necessárias para proteger os seus direitos.

Quando o Licenciado atue no âmbito da sua atividade comercial, empresarial ou profissional, e na medida legalmente permitida, o Licenciante pode também instaurar processos por falta de pagamento, uso ou distribuição não autorizados ou violação dos seus direitos de propriedade intelectual nos tribunais competentes da sede ou estabelecimento principal do Licenciado.

21. Cessão

O Licenciado não pode ceder ou transferir o Contrato ou uma licença sem consentimento prévio escrito do Licenciante. Pode, porém, transferi-los a um sucessor numa fusão, aquisição, reorganização ou venda da quase totalidade do negócio ou ativos relevantes, desde que o sucessor aceite o Contrato e assuma as obrigações e o Licenciado notifique por escrito o Licenciante. Após transferência permitida de um Enterprise Package, o grupo licenciado inclui automaticamente o sucessor, a sua sociedade-mãe última, se existir, e todas as entidades direta ou indiretamente controladas por esta (ou pelo sucessor, se não tiver sociedade-mãe), mundialmente. Inclui entidades já no grupo à data da transferência e adquiridas ou constituídas depois, enquanto nele permanecerem. O Enterprise Package transferido permite computadores e utilizadores ilimitados em todo o grupo. O Licenciado cedente deixa de poder utilizar as licenças transferidas, salvo enquanto continue abrangido como membro do grupo licenciado acima descrito.

O Licenciante pode ceder ou transferir o Contrato a uma afiliada ou numa fusão, aquisição, reorganização, venda ou transferência do Software ou negócio relevante.

22. Autonomia das disposições e renúncia

Se uma disposição for inválida ou inexequível, será aplicada na máxima medida permitida por lei e as restantes permanecerão em vigor.

O não exercício ou atraso no exercício de um direito não constitui renúncia. Qualquer renúncia deve ser escrita e autorizada pela parte que a concede.

23. Comentários

O Licenciado pode fornecer sugestões, pedidos de funcionalidades, relatórios de erros ou outros comentários sobre o Software. O Licenciante pode utilizá-los e incorporá-los sem restrição ou compensação.

Isto não concede direitos sobre Informação Confidencial, documentos ou dados do Licenciado nem permite identificá-lo publicamente sem consentimento.

24. Língua

O Contrato é redigido em inglês. As traduções são fornecidas apenas por conveniência; em caso de conflito prevalece a versão inglesa, salvo exigência contrária de lei imperativa.

25. Notificações

As notificações formais ao abrigo do Contrato devem ser escritas. As dirigidas ao Licenciante devem ser enviadas por e-mail para legal@replacemagic.com. As dirigidas ao Licenciado podem ser enviadas para o e-mail ou outros contactos associados à encomenda ou licença aplicável.

A correspondência habitual de suporte não constitui notificação formal, salvo se declarar claramente essa intenção.

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